W jakich sprawach zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi podjąć uchwałę?

Zgromadzenie wspólników jest najważniejszym organem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jest organem władzy właścicielskiej, wyrażającym poniekąd najważniejszą władzę w spółce z o.o. – władzę wspólników.

Kodeks spółek handlowych wymaga aby najważniejsze decyzje w spółce z o.o. były podejmowane przez zgromadzenie wspólników – wśród tych decyzji znajdują się zwłaszcza sprawy określone w art. 228 Kodeksu spółek handlowych.

Zapraszam do zapoznania się z kilkoma interesującymi wypowiedziami przedstawicieli polskiej nauki prawa spółek dotyczących zakresu spraw mających stanowić przedmiot obrad zgromadzenia wspólników spółki z o.o..

W sprawie zakresu i charakteru wymogu uchwały wspólników przy nabyciu nieruchomości przez spółkę kapitałową. – Czepita Stanisław, Kuniewicz Zbigniew (RPEiS.2010.4.61)

„Nie ma powodów, by termin „nabycie nieruchomości” [użyty w art. 228 pkt 4 k.s.h.] rozumieć tak, iż obejmuje on jedynie nabycie w drodze czynności prawnej (upraszczając: nabycie p ochodne).”

„Byłoby nieracjonalne ze strony ustawodawcy, gdyby wymagał uchwały wspólników dla nabycia własności nieruchomości w przypadkach, gdy spółka nabywa własność z mocy prawa, bez jakichkolwiek działań organu reprezentacyjnego spółki (np. przez zasiedzenie). Uchwała wspólników jest natomiast wymagana do każdego nabycia własności nieruchomości, które jest następstwem działań podjętych przez spółkę, a ściślej – przez jej zarząd.”

Zwolnienie członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki – Popielarski Bartłomiej (PPH.2001.6.5)

„Bez względu na to, czy zarządcy uzyskali absolutorium czy nie, spółka i tak nie będzie mogła ich pozwać bez uprzedniej uchwały zgromadzenia w tym przedmiocie, co jasno […] wynika z art. 228 pkt 2 i art. 393 pkt 2 k.s.h. Także uchwała odmawiająca skwitowania nie pociąga za sobą automatycznie konieczności wystąpienia spółki z roszczeniami odszkodowawczymi.”

Mieszana reprezentacja łączna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – Prutis Michał (PPH.2003.7.32)

„Do nabycia nieruchomości w imieniu spółki prokurent nie potrzebuje umocowania w formie pełnomocnictwa szczególnego, członek zarządu zaś potrzebuje na dokonanie takiej czynności zgody w uchwale zgromadzenia wspólników. Sytuację prokurenta i członka zarządu niejako zrównuje treść art. 17 k.s.h., statuując, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, to czynność prawna dokonana bez wymaganej zgody jest nieważna.”

Polecane posty:

• Uchwała zgromadzenie wspólników w sprawie nabycia majątku o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.
• Absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o. – część 2
• Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie zgody na zbycie nieruchomości
• Adwokat od zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
• Uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie dalszego istnienia spółki z o.o.