Zwyczajne zgromadzenie wspólników
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obraduje w dwóch formach: zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jesteśmy właśnie po sezonie odbywania ZZW (piszę ten tekst w końcówce lipca), w związku z czym chciałbym podzielić się z moimi czytelnikami kilkoma tezami z doktryny, które były dla mnie przydatne podczas pracy nad zgromadzeniami wspólników.
Przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej w trybie art. 202 § 2 albo art. 369 § 4 k.s.h. Teza nr 2 – Szumański Andrzej (Pr.Spółek.2007.2.2)
„Art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. należy interpretować zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 (art. 395 § 2 pkt 1) i art. 228 pkt 1 (art. 393 pkt 1) k.s.h., które odróżniają „rozpatrzenie” sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) od jego „zatwierdzenia”. Gdyby ustawodawca chciał, aby tylko odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) decydowało o wygaśnięciu mandatów członków zarządu spółki z o.o. w trybie art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h., bez potrzeby zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, to przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. powinien brzmieć „… mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), rozpatrującego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”. Przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. relatywizuje natomiast wspomniany wyżej skutek prawny do „… odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”.”
Zgromadzenie wspólników jednoosobowej spółki z o.o., cz. II. Teza nr 2 – Karolak Adam (Pr.Spółek.2004.12.2)
„Przepisy uzależniające określone zdarzenia czy pozostawiające określone kwestie do rozstrzygnięcia uchwale wspólników mogą być […] rozstrzygane także przez uchwałę zgromadzenia wspólników spółki z oo i odwrotnie – kompetencje wykonywane w drodze uchwały zgromadzenia wspólników mogą zostać wykonane poprzez uchwałę wspólników podjętą poza zgromadzeniem. Wyjątek od powyższej zasady zawiera jedynie art. 231 § 4 k.s.h.”
Podejmowanie uchwał na i poza zgromadzeniem wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – polemika. Teza nr 3 – Mikuła Agnieszka, Mól Alicja (Pr.Spółek.2002.10.56)
„Wyrażenie zgody na piśmie jest rodzajem głosowania pisemnego i, wyłącznie zawarte w art. 231 § 4 k.s.h., dotyczy również takiej formy podjęcia uchwały.”
Zwrot dopłat. Teza nr 8 – Nowacki Artur (Pr.Spółek.2008.3.2)
„Wynagrodzenie za dopłaty jest elementem podziału zysku. Oznacza to, że wynagrodzenie takie może zostać wypłacone wspólnikowi tylko w ramach istniejącej sumy dywidendowej. Postanowienie umowy spółki przewidujące wypłatę wynagrodzenia za dopłaty może zostać ukształtowane także jako decyzja o podziale zysku rocznego niezależna od uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników zgodnie z art. 231 § 2 pkt 2 in fine k.s.h. Także ta okoliczność wskazuje, że przyznanie takiego wynagrodzenia musi zostać dokonane już w umowie spółki. Przyznanie wspólnikowi wynagrodzenia za dopłaty jako niezależnego od zysku sprzeciwiałoby się art. 189 § 1 k.s.h. jako nieprzewidziany ustawą tytuł do udziału wspólnika w majątku spółki.”
Polecane posty:
- Absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o. – część 2
- Adwokat od zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
- Zwyczajne zgromadzenie wspólników
- Absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnościa
- Uchwała zgromadzenie wspólników w sprawie nabycia majątku o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.