Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie zgody na zbycie nieruchomości

Dzisiaj chciałbym przedstawić interesujące tezy z artykułu dotyczącego jednej z uchwał, które może podjąć zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez spółkę z o.o. nieruchomości wchodzącej w skład majątku. Autorem publikacji jest Krzysztof Olszak, a został on opublikowany w Palestrze 2017/7-8/114-126 pod tytułem Niedopuszczalność zastąpienia orzeczeniem sądowym uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości.

„Oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, składa, na mocy art. 201 § 1 k.s.h., zarząd, do którego kompetencji należy reprezentowanie spółki w stosunkach z innymi podmiotami (np. kontrahentami z tytułu umowy zbycia nieruchomości), a nie zgromadzenie wspólników. Orzeczenie sądowe wydane w trybie art. 64 k.c. w związku z art. 1047 k.p.c. nie może również zastępować aktów korporacyjnych.”

„Art. 228 pkt 4 k.s.h. daje wspólnikom pełną autonomię w kwestii podejmowania uchwał dotyczących zbycia nieruchomości. Tym samym niezależnie od przyczyny, dla której zarząd spółki z o.o. zawarł w imieniu tejże spółki umowę przedwstępną z osobą trzecią, w żaden sposób nie wpływa to na kompetencję wspólników co do wiążącego wypowiedzenia się w kwestii zbycia nieruchomości. Skoro art. 228 k.s.h. stanowi katalog spraw przekazanych do kompetencji wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest to jednocześnie ograniczenie kompetencji zarządu.”

„W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości interpretacyjnych uchwała wspólników wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości powinna: 1) zawierać odwołanie wprost do art. 228 pkt 4 k.s.h., 2) wskazywać konkretną, precyzyjnie oznaczoną nieruchomość, 3) w przypadku niemożności spełnienia przesłanki określonej w pkt 2) np. z racji niewyodrębnienia, do momentu podjęcia uchwały wspólników, lokali w danej nieruchomości, które mają być przedmiotem zbycia, wskazywać, że w przyszłości nie będzie już potrzebna żadna uchwała wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do przeprowadzenia procesu zbycia wyodrębnionych w terminie późniejszym lokali.”

„Niewystarczająca byłaby uchwała in blanco, uprawniająca do zbycia dowolnej nieruchomości w majątku spółki bezterminowo. Jednakże gdyby taka sytuacja zaistniała w praktyce, w razie wytoczenia powództwa, w którym kontrahent spółki – nabywca z umowy przedwstępnej – domagałby się zobowiązania spółki do zawarcia umowy, w której pozwana spółka dokona zbycia nieruchomości, argumentując, że uchwała opisana w zdaniu poprzednim spełnia wymóg z art. 228 pkt 4 k.s.h., sąd powinien dokonać indywidualnej oceny na tle danej sprawy ze względu na potrzebę ochrony kontrahenta, który np. nie będąc prawnikiem, może nie dostrzegać niedostatecznej, z wzorcowego punktu widzenia, treści uchwały, a skoncentrować się na samym fakcie, że uchwała wyraża zgodę na zbycie nieruchomości.”

Polecane posty:

• Uchwała zgromadzenie wspólników w sprawie nabycia majątku o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.
• Uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie dalszego istnienia spółki z o.o.
• Absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnościa
• Adwokat od zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o.
• Zwyczajne zgromadzenie wspólników