Zgodnie z obietnicą złożoną w poprzednim wpisie kontynuuję wątek rozpoczęty w tym wpisie absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam nadzieję, że informacje przedstawione poniżej okażą się przydatne.
Absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 1 – Romanowski Michał (PPH.2002.1.21)
Przyjmując, że z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych absolutorium jest specyficzną instytucją prawa spółek handlowych wydaje się, że można zdefiniować je jako zatwierdzenie (akceptację) przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie akcjonariuszy) sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce z o.o.) w poprzednim roku obrotowym jako zgodnych z przepisami prawa, postanowieniami umowy (statutu) spółki, dobrymi obyczajami oraz interesem spółki i jej wspólników (akcjonariuszy).
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/23
W poprzednim poście dotyczącym zwyczajnego zgromadzenia wspólników przedstawiałem kilka przydatnych poglądów do wykorzystania w pracy przy zwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki z o.o. jest jednym z punktów obrad tego rodzaju zgromadzenia. Absolutorium może mieć kluczowe znaczenia tak dla członków zarządu, jak i dla samej spółki z o.o. – stanowi ono niejako zwolnienie (chociaż nie bezwzględne) członków zarządu wobec spółki. W związku z doniosłością oraz obszernością przedmiotowego zagadnienia tezy wykorzystywane przeze mnie w pismach procesowych przedstawię w dwóch postach. Mam nadzieję, że okażą się przydatne w Waszej praktyce zawodowej.
Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Teza nr 1 -Błaszczyk Paweł (PPH.2009.3.22)
Fakt uzyskania przez członka organu spółki absolutorium może mieć ewentualny wpływ przede wszystkim na odpowiedzialność odszkodowawczą zawartą w art. 292, art. 293, art. 480, art. 481, art. 483, art. 484 k.s.h. oraz art. 568 k.s.h. (w zakresie roszczeń na rzecz przekształconej spółki). Udzielenie pokwitowania nie wywołuje natomiast skutków prawnych na tle art. 175, art. 198, art. 350 i art. 366 § 3 k.s.h. Warto zauważyć, że omawiana instytucja nie ma znaczenia prawnego w przypadku powództw na zasadach ogólnych w rozumieniu art. 300 i 490 k.s.h., a więc w trybie art. 415 i n. oraz art. 471 i n. k.c. Roszczenia na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o odpowiedzialności deliktowej lub kontraktowej przeciwko członkom organów spółek kapitałowych przysługują – co do zasady – jedynie wspólnikom (akcjonariuszom) i osobom trzecim. Wniosek ten wynika z treści art. 300 oraz art. 490 k.s.h., zgodnie z którymi przepisy art. 291-299 i art. 479-489 k.s.h. nie naruszają praw wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich („innych osób” – art. 490 k.s.h.) do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/23
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obraduje w dwóch formach: zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jesteśmy właśnie po sezonie odbywania ZZW (piszę ten tekst w końcówce lipca), w związku z czym chciałbym podzielić się z moimi czytelnikami kilkoma tezami z doktryny, które były dla mnie przydatne podczas pracy nad zgromadzeniami wspólników.
Przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej w trybie art. 202 § 2 albo art. 369 § 4 k.s.h. Teza nr 2 – Szumański Andrzej (Pr.Spółek.2007.2.2)
„Art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. należy interpretować zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 (art. 395 § 2 pkt 1) i art. 228 pkt 1 (art. 393 pkt 1) k.s.h., które odróżniają „rozpatrzenie” sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) od jego „zatwierdzenia”. Gdyby ustawodawca chciał, aby tylko odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) decydowało o wygaśnięciu mandatów członków zarządu spółki z o.o. w trybie art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h., bez potrzeby zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, to przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. powinien brzmieć „… mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), rozpatrującego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”. Przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. relatywizuje natomiast wspomniany wyżej skutek prawny do „… odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”.”
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/22
