Absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o. – część 2
Zgodnie z obietnicą złożoną w poprzednim wpisie kontynuuję wątek rozpoczęty w tym wpisie absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam nadzieję, że informacje przedstawione poniżej okażą się przydatne.
Absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 1 – Romanowski Michał (PPH.2002.1.21)
Przyjmując, że z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych absolutorium jest specyficzną instytucją prawa spółek handlowych wydaje się, że można zdefiniować je jako zatwierdzenie (akceptację) przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie akcjonariuszy) sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce z o.o.) w poprzednim roku obrotowym jako zgodnych z przepisami prawa, postanowieniami umowy (statutu) spółki, dobrymi obyczajami oraz interesem spółki i jej wspólników (akcjonariuszy).
Absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 5 – Romanowski Michał (PPH.2002.1.21)
Absolutorium podlegają […] nie tylko członkowie organów nadzorczych, którzy pełnili swoje funkcje w roku obrotowym, za który sporządzane są sprawozdania zarządu, ale także ci członkowie organów nadzorczych, którzy, mimo że zostali powołani po zakończeniu danego roku obrotowego, mają z racji powierzonej im funkcji obowiązek przeprowadzenia badania sprawozdań z działalności spółki wraz ze sprawozdaniem finansowym za ubiegły rok obrotowy.
Przypominam, że uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom organów jest przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.. Jeżeli szukasz informacji o tym, czym różni się zwyczajne zgromadzenie wspólników od nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. znajdziesz je tutaj: http://spolkazoo.info/zwyczajne-i-nadzwyczajne-zgromadzenie-wspolnikow-w-spolce-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia/.
Uwagi do artykułu o znaczeniu prawnym absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 1 – Strzępka Janusz A., Zielińska Ewa (PPH.2002.8.47)
Udzielenie absolutorium nie wyłączy odpowiedzialności odszkodowawczej członków organów spółki [z ogranioczoną odpowiedzialnością], jeżeli zgromadzenie wspólników w momencie podejmowania tej uchwały nie miało informacji o zdarzeniach, które mogą stanowić podstawę ich odpowiedzialności.
Przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej w trybie art. 202 § 2 albo art. 369 § 4 k.s.h. Teza nr 2 – Szumański Andrzej (Pr.Spółek.2007.2.2)
Art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. należy interpretować zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 (art. 395 § 2 pkt 1) i art. 228 pkt 1 (art. 393 pkt 1) k.s.h., które odróżniają „rozpatrzenie” sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) od jego „zatwierdzenia”. Gdyby ustawodawca chciał, aby tylko odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) decydowało o wygaśnięciu mandatów członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h., bez potrzeby zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, to przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. powinien brzmieć „… mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), rozpatrującego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”. Przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. relatywizuje natomiast wspomniany wyżej skutek prawny do „… odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”. W sporach i sprawach korporacyjnych spółki z o.o. nieoceniona bywa pomoc prawna w Krakowie.
Polecane posty:
- Uchwała zgromadzenie wspólników w sprawie nabycia majątku o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.
- Uchwała zgromadzenia wspólników w przedmiocie dalszego istnienia spółki z o.o.
- Absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnościa
- Absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o. – część 2
- Uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie zgody na zbycie nieruchomości