Skuteczne zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników (przez co na potrzeby niniejszego wpisu rozumiem także żądanie stwierdzenia nieważności tej uchwały) to nie jest prosta sprawa. Warto zdecydować się w takim przypadku na pomoc adwokata, który posiada doświadczenie w prowadzeniu takich postępowań sądowych. Podobnie w przypadku obrony przed żądaniem wniesionym do sądu w takich sprawach. Pozytywne rozpoznanie przez sąd takiego żądania można skutkować znacznymi konsekwencjami dla spółki, członków zarządu lub części wspólników.
Z tego też powodu, w takich sytuacjach warto zorientować się czy na naszym lokalnym rynku funkcjonuje kancelaria adwokacka specjalizująca się w tego rodzaju postępowań. Informacji w tym zakresie najlepiej zasięgnąć od innych osób, które są wspólnikami lub członkami zarządu w spółkach, nie tylko kapitałowych. Jeżeli na lokalnym rynku nie funkcjonują adwokaci specjalizujący się w takich postępowaniach, ewentualnie istnieje potrzeba skorzystania z kancelarii pochodzącej z zewnątrz lokalnego środowiska, warto sięgnąć po prawników z dalszych lokalizacji.
Jedną z kancelarii adwokackich, którą mogę polecić z czystym sumieniem jest ta prowadzona przez adwokata Wojciecha Rudzkiego (wojciechrudzki.pl). Mieści się ona w Krakowie przy ul. Piłsudskiego 40/4. Prawnicy z tej kancelarii specjalizują się nie tylko w sprawach dotyczących rejestracji, czy bieżącej obsługi spółek, ale przede wszystkim w prowadzeniu postępowań sądowych. Znaczna część tych postępowań sądowych dotyczy zaskarżania uchwał podejmowanych przez zgromadzenia wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Adwokat Rudzki prowadzi także blog o spółce z o.o., do którego odsyłałem już w poprzednich wpisach na mojej stronie internetowej. Można tam znaleźć podstawowe informacje dotyczące nie tylko zgromadzenia wspólników, lecz także procedury zaskarżania uchwał podejmowanych przez wspólników w trakcie działalności spółki.
Jeżeli możesz polecić usługi innych prawników specjalizujących się w takiej tematyce, zapraszam do pozostawienia komentarza pod tym wpisem, być może pomoże to innym czytelnikom bloga.
Marta Wisławska
2018/05/21
Dzisiaj chciałbym przedstawić interesujące tezy z artykułu dotyczącego jednej z uchwał, które może podjąć zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez spółkę z o.o. nieruchomości wchodzącej w skład majątku. Autorem publikacji jest Krzysztof Olszak, a został on opublikowany w Palestrze 2017/7-8/114-126 pod tytułem Niedopuszczalność zastąpienia orzeczeniem sądowym uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości.
„Oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, składa, na mocy art. 201 § 1 k.s.h., zarząd, do którego kompetencji należy reprezentowanie spółki w stosunkach z innymi podmiotami (np. kontrahentami z tytułu umowy zbycia nieruchomości), a nie zgromadzenie wspólników. Orzeczenie sądowe wydane w trybie art. 64 k.c. w związku z art. 1047 k.p.c. nie może również zastępować aktów korporacyjnych.”
Continue Reading →
Marta Wisławska
2018/05/19
Art. 233 Kodeksu spółek handlowych przewiduje konieczność podjęcia uchwały o dalszym istnieniu spółki z o.o. w sytuacji, w której bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Przepis ten pełni ważną funkcję tak dla samej spółki, jak i dla bezpieczeństwa obrotu. W związku z powyższym przedstawiam kilka interesujących tez mogących przydać się w codziennej pracy ze spółkami zoo. W kontekście tego zagadnienia szczególnie zwracam uwagę czytelników na znakomity i obszerny artykuł Adama Wiśniewskiego, który ukazał się już dobrych kilka lat temu w Przeglądzie Prawa Handlowego – lektura obowiązkowa dla wszystkich osób poszukujących informacji odnośnie zgromadzenia wspólników spółki z o.o..
Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników z art. 233 k.s.h. – Wiśniewski Adam (PPH.2006.9.12)
Teza nr 1
Faktycznej funkcji [art. 233 k.s.h.] można się doszukać, przechodząc na płaszczyznę odpowiedzialności członków zarządu. Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają wobec spółki za wyrządzoną szkodę, chyba że nie ponoszą winy. Trzeba bezwzględnie podkreślić, że brak jest w Kodeksie spółek handlowych analogicznego przepisu odnoszącego się do działań bądź zaniechań wspólników. Jeśli zatem zarząd zwołał zgromadzenie wspólników celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki i zgromadzenie w efekcie podjęło uchwałę o jej dalszym istnieniu, a przy okazji wskazało zarządowi czynności naprawcze, okoliczność, że zarząd – zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników – realizował zalecone czynności, będzie mogła stanowić skuteczny środek ochrony członków zarządu przed ewentualną odpowiedzialnością odszkodowawczą w razie nieosiągnięcia zamierzonego celu w postaci uzdrowienia sytuacji spółki. Tym samym uzasadniony wydaje się wniosek, że wykonanie przez zarząd obowiązku z art. 233 k.s.h. może wpłynąć na osłabienie odpowiedzialności członków zarządu za stan spółki.
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/24
Zgodnie z obietnicą złożoną w poprzednim wpisie kontynuuję wątek rozpoczęty w tym wpisie absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mam nadzieję, że informacje przedstawione poniżej okażą się przydatne.
Absolutorium w spółce kapitałowej. Teza nr 1 – Romanowski Michał (PPH.2002.1.21)
Przyjmując, że z punktu widzenia przepisów kodeksu spółek handlowych absolutorium jest specyficzną instytucją prawa spółek handlowych wydaje się, że można zdefiniować je jako zatwierdzenie (akceptację) przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie akcjonariuszy) sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (w spółce z o.o.) w poprzednim roku obrotowym jako zgodnych z przepisami prawa, postanowieniami umowy (statutu) spółki, dobrymi obyczajami oraz interesem spółki i jej wspólników (akcjonariuszy).
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/23
W poprzednim poście dotyczącym zwyczajnego zgromadzenia wspólników przedstawiałem kilka przydatnych poglądów do wykorzystania w pracy przy zwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Udzielenie absolutorium członkom organów spółki z o.o. jest jednym z punktów obrad tego rodzaju zgromadzenia. Absolutorium może mieć kluczowe znaczenia tak dla członków zarządu, jak i dla samej spółki z o.o. – stanowi ono niejako zwolnienie (chociaż nie bezwzględne) członków zarządu wobec spółki. W związku z doniosłością oraz obszernością przedmiotowego zagadnienia tezy wykorzystywane przeze mnie w pismach procesowych przedstawię w dwóch postach. Mam nadzieję, że okażą się przydatne w Waszej praktyce zawodowej.
Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych. Teza nr 1 -Błaszczyk Paweł (PPH.2009.3.22)
Fakt uzyskania przez członka organu spółki absolutorium może mieć ewentualny wpływ przede wszystkim na odpowiedzialność odszkodowawczą zawartą w art. 292, art. 293, art. 480, art. 481, art. 483, art. 484 k.s.h. oraz art. 568 k.s.h. (w zakresie roszczeń na rzecz przekształconej spółki). Udzielenie pokwitowania nie wywołuje natomiast skutków prawnych na tle art. 175, art. 198, art. 350 i art. 366 § 3 k.s.h. Warto zauważyć, że omawiana instytucja nie ma znaczenia prawnego w przypadku powództw na zasadach ogólnych w rozumieniu art. 300 i 490 k.s.h., a więc w trybie art. 415 i n. oraz art. 471 i n. k.c. Roszczenia na podstawie przepisów kodeksu cywilnego o odpowiedzialności deliktowej lub kontraktowej przeciwko członkom organów spółek kapitałowych przysługują – co do zasady – jedynie wspólnikom (akcjonariuszom) i osobom trzecim. Wniosek ten wynika z treści art. 300 oraz art. 490 k.s.h., zgodnie z którymi przepisy art. 291-299 i art. 479-489 k.s.h. nie naruszają praw wspólników, akcjonariuszy oraz osób trzecich („innych osób” – art. 490 k.s.h.) do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach ogólnych.
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/23
Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obraduje w dwóch formach: zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Jesteśmy właśnie po sezonie odbywania ZZW (piszę ten tekst w końcówce lipca), w związku z czym chciałbym podzielić się z moimi czytelnikami kilkoma tezami z doktryny, które były dla mnie przydatne podczas pracy nad zgromadzeniami wspólników.
Przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu spółki kapitałowej w trybie art. 202 § 2 albo art. 369 § 4 k.s.h. Teza nr 2 – Szumański Andrzej (Pr.Spółek.2007.2.2)
„Art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. należy interpretować zgodnie z art. 231 § 2 pkt 1 (art. 395 § 2 pkt 1) i art. 228 pkt 1 (art. 393 pkt 1) k.s.h., które odróżniają „rozpatrzenie” sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) od jego „zatwierdzenia”. Gdyby ustawodawca chciał, aby tylko odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) decydowało o wygaśnięciu mandatów członków zarządu spółki z o.o. w trybie art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h., bez potrzeby zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki, to przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. powinien brzmieć „… mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), rozpatrującego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”. Przepis art. 202 § 2 (art. 369 § 4) k.s.h. relatywizuje natomiast wspomniany wyżej skutek prawny do „… odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu…”.”
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/22
W poprzednim wpisie poruszający problem kiedy należy podjąć uchwałę zgromadzenia wspólników nie zostały przedstawione informacje na temat obowiązku podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki zoo w przypadku zamiaru nabycia majątku o wartości dwukrotnie przekraczającej wysokość kapitału zakładowego spółki, to jest w przypadku wskazanym w art. 230 Kodeksu spółek handlowych. W tym kontekście polecam w szczególności obszerne rozważania Macieja Jaszczuka oraz Justyny Szpary z dawnej Palestry.
Łaszczuk Maciej, Szpara Justyna – Wybrane zagadnienia wykładni art. 230 kodeksu spółek handlowych. Teza nr 1 (Palestra.2002.7-8.30)
„Zakres zastosowania normy wyrażonej w art. 230 k.s.h., zgodnie z jego literalnym brzmieniem, obejmuje przypadki dokonywania przez spółkę czynności prawnych, które mają dla niej charakter rozporządzający lub zobowiązujący. Nie obejmuje zatem czynności, które dla spółki wiążą się wyłącznie z przysporzeniem oraz czynności, które dla żadnej ze stron nie stanowią rozporządzenia ani zobowiązania, w szczególności tzw. czynności upoważniających. Nie budzi naszym zdaniem wątpliwości, że art. 230 k.s.h. dotyczy także dokonywania przez spółkę tzw. czynności o podwójnym skutku.
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/18
Zgromadzenie wspólników jest najważniejszym organem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jest organem władzy właścicielskiej, wyrażającym poniekąd najważniejszą władzę w spółce z o.o. – władzę wspólników.
Kodeks spółek handlowych wymaga aby najważniejsze decyzje w spółce z o.o. były podejmowane przez zgromadzenie wspólników – wśród tych decyzji znajdują się zwłaszcza sprawy określone w art. 228 Kodeksu spółek handlowych.
Zapraszam do zapoznania się z kilkoma interesującymi wypowiedziami przedstawicieli polskiej nauki prawa spółek dotyczących zakresu spraw mających stanowić przedmiot obrad zgromadzenia wspólników spółki z o.o..
Continue Reading →
Marta Wisławska
2014/07/17
Z tego też powodu, w takich sytuacjach warto zorientować się czy na naszym lokalnym rynku funkcjonuje kancelaria adwokacka specjalizująca się w tego rodzaju postępowań. Informacji w tym zakresie najlepiej zasięgnąć od innych osób, które są wspólnikami lub członkami zarządu w spółkach, nie tylko kapitałowych. Jeżeli na lokalnym rynku nie funkcjonują adwokaci specjalizujący się w takich postępowaniach, ewentualnie istnieje potrzeba skorzystania z kancelarii pochodzącej z zewnątrz lokalnego środowiska, warto sięgnąć po prawników z dalszych lokalizacji.
